猛攻高邮。
脱脱急于立功，带着大军在城外夜以继日地展开猛攻，张士诚便只能带着盐民义军在城内死守，双方开始展开了拉锯战。
好在今日的高邮不必当日的徐州，城内军粮充足，一时间让元兵颇为头疼。
可惜好景不长，高邮守军士气变得越来越低迷，已经开始有人向张士诚建议向脱脱投降。
高邮被围攻已久，张士诚本人也开始害怕起来，但他心中知道自己投降以后也难以逃过脱脱的毒手，于是就在沈富等主战派的请求下决心死守高邮。
城内这一次没有了逃生的密道，文瑄等人也都只能将此战的转机放在了苏生身上。